迈瑞私有化：一帖看懂私有化退市的意义

幸福侠侣

1、什么叫私有化？

所谓私有化（Privatization），是指由上市公司大股东作为收购建议者所发动的收购活动，目的是要全数买回小股东手上的股份，买回后撤销这间公司的上市资格，变为大股东本身的私人公司，是资本市场一类特殊的并购操作。与其他并购操作的最大区别，就是它的目标是令被收购上市公司除牌，由公众公司变为私人公司。私有化以后，公司可以不再按照SEC的要求来做定期信息披露，企业的法律咨询费用、审计费用都可以适当减少，而公司高层和大股东施展动作也可以少了阻碍。当市值不能准确反映公司的价值时，私有化可以让公司行为不再以股价为中心，而是依据现金流等因素来做出决策，可以提高公司在股市外其他市场的融资能力，公司治理会更加灵活。公司可以致力于长期目标，而不是常常为短期符合市场预期而烦恼。公众监管少了，一些敏感信息也可以不必要披露。简单说就是：控权股东全数买入其他小股东的股份。可以理解为主动寻求退市的过程。

2、为什么要私有化？

私有化的原因有很多，例如：

(1)公司战略、架构的调整与重构。盛大的私有化后，陈天桥将有更多时间思考盛大未来。　陈天桥一直希望构建娱乐帝国，摆脱对单一网游业务的依赖，但多年来整合收购的公司，业绩并不理想，包括盛大文学、酷6等都在持续亏损，反而需要游戏业务不断输血。而作为上市公司，盛大面临着来自美国资本市场巨大的业绩压力。而资本市场不可能长期容忍孵化业务所带来的亏损、利润率低、盈利空间有限等不确定性因素。私有化退市后，陈天桥也许不必再苦于每个季度的业绩指标是否完成，而能够更加专心、更加自由的放手勾勒娱乐版图。

(2)在美国市场估值不高

2011年的海外资本市场，数支中概股受做空机构欺诈指控并遭猎杀。统计显示，2011年3月以来，24家在美上市的中国公司遭遇审计师辞职或曝光审计对象财务问题，19家遭遇美国证监会停牌或摘牌。而上一年度，这一数据仅为8家。这意味着，在美上市的中国公司正在遭遇一场群体性的诚信危机。上市公司估值和股价大幅缩水。一些公司开始考虑私有化。2011年4月15日，同济堂宣布将被复星医药控股子公司等2家公司并购，成为二者全资私有公司，终止纽交所上市。

(3)回归A股

2012年2月20日，海湾资源表示其董事长已通知该公司,Shandong Haoyuan Industrial Group Co., Ltd.（简称"SHIG"）与Shandong Ocean Bright Stone Industry Fund Management Co., Ltd. ("Ocean Bright")正在考虑将海湾资源作为溴盐工业巩固战略的组成部分，以促成SHIG在中国上市，所以海湾资源或将进行私有化交易，来满足SHIG在中国上市需要具备的条件。

(4)高昂的上市运营费用

在美国的上市公司的主体为满足证监会及纳斯达克市场的要求，需要定期或不定期披露公司的经营及财务业绩，需要与投资者保持良好的关系，需要定期要财务报告审计及内部控制审计。每年付给律师、审计师、投资者关系顾问及其他顾问费用不下百万美元，这对于市值较小的上市公司是不堪重负的。

3、私有化的方式

在美国上市的公司，有以下三种方式：

（1）长式合并路径：由大股东直接与目标公司合并，或由大股东先设立一个全资子公司，然后通过该子公司与目标公司进行合并。

（2）要约收购&简易合并：通常的操作分为两个步骤，第一步是大股东通过要约收购获得足够多的股份，使其控制的股份达到目标公司总股份的90%以上；第二步进行一个简易合并，合并决议中规定，小股东放弃目标公司股份后所获的对价为现金或是债券、可赎回优先股。

（3）反向股份分割：公司还可以采取反向股份分割的方式缩减登记的股东人数，使得股东人数低于SEC的要求，从而无需继续递交信息披露报告。如果并购方在公司的权益大于其他任何非关联股东，并购方可以实行反向股份分割，发行新的股票，合并之前几份旧的股票，同时，这一份新的股票数额将超过最大的非关联股东持有的权益。

4、私有化的流程

大致如下：收购方委任财务顾问、法律顾问——目标公司宣布收到或接受收购要约——目标公司成立特别委员会——特别委员会委任财务顾问、法律顾问——收购方设立并购母公司与并购子公司——目标公司与收购方的并购子公司签订并购协议——向证监会提交表格13E-3——召开临时股东大会(Extraordinary General Meeting of Shareholders)——股东大会投票通过并购——私有化完成，股票停止交易，退市结束；

5、小股东能做什么？

对于同意接受私有化要约的小股东：投票；或者什么也不做，等着股票换成钱（除非私有化失败，所以如果强烈希望私有化成功，还是去投票）。

而不同意的小股东有两条路：投反对票和起诉，但主要是投票。如果投票通过，那么“对所有股东都具约束力，你必须接受该私有化建议。你的股票将会被自动注销，并会根据私有化建议中的条款取得应得的代价”（据香港证监会网站）。

6、私有化溢价情况

根据彭博的数据统计，在过去10年中，交易额超过10亿美金的56宗已经完成或者正在申请的互联网公司回购中，平均溢价为29%。香港联交所过去3年中，上市公司私有化通常是最后十个交易日平均收盘价溢价25%—45%。

7、私有化的成本

退市费用高昂。并购方在收购一家公司的整体权益时，需要律师帮助向SEC递交13e-3表（1934年证券法案规则）等信息披露文件，还需要支付会计师、财务顾问的费用，交易的融资费用，以及潜在的诉讼费等。美国一些地方法院对私有化实行很严格的审查。同样，SEC审查私有化材料时也很详细。这些都需要庞大的费用支付。据中能集团董事长邓天洲介绍中能集团退市时，“单中介服务这一项花费，上市时我花了200万美元，退市同样也花了200万美元。”

另外，私有化还面对着这样的风险：退市会遭受股东诉讼。一旦启动私有化，如果私有化价格并不如投资者的预期，就会招致投资者的非议乃至诉讼。而如果一旦涉及诉讼，公司私有化的计划就有可能流产。即使私有化成功，因为存在悬而未决的诉讼，从而对再次登陆其他市场产生影响。

8、A股的私有化

WIND数据显示，A股共有7只股票通过私有化退市，集中发生在2006年，均为石油石化类企业。有分析指，2006年正值股改并为后期母公司上市铺垫，中石油和中石化共对7家上市子公司（中石化四家：扬子石化(000866)、齐鲁石化600002)、石油大明(000406)、中原油气000956)；中石油三家：吉林化工（000618）、锦州石化（000763）、辽河油田（000817））实施私有化退市。自此以后，A股便再无私有化声音。

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