美年大溢价40%加速收购爱康国宾

莺歌燕舞

中国最大两家民营体检中心的商战再燃新烽火，美年大健康动作迅猛，用近40%的溢价回应爱康国宾(Nasdaq: KANG)管理层私有化财团的扩充。二者是目前国内最大的两家民营体检公司，也是彼此劲敌，只是在中美资本市场估值差异下，爱康国宾的私有化给了美年大健康狙击的机会。



美年大健康借壳公司江苏三友今日（1月6日）晚发布公告称，将对爱康国宾的私有化收购价进一步提高到25美元/ADS，以显示其“快速完成此项交易（收购爱康国宾）的能力与决心”。该报价较爱康国宾董事长张黎刚等发起的内部邀约价17.8美元/ADS溢价40.4%。

当日，美年大健康董秘陈毅龙还向记者表示，美年大健康收购爱康国宾的决心“非常坚定”，如果爱康国宾管理层牵头的财团提高私有化报价，“美年大健康也会进一步提高价格”。但爱康国宾尚未有所反应，美年大健康已经出手。

美年大健康还表示：“若张先生（张黎刚）买方团与我方竞争，我方亦有信心提供更具竞争力的要约方案。”

美年大健康在公告中称拟将收购结构设计为两步交易的合并，并且以全现金收购。美年大健康称：“在他们（无关联股东）支持我们的收购的情况下，可以及时地以现金方式收到提高后的股份价值，而无需考虑张先生对我们的收购的立场。”

美年大健康希望以更高报价争取小股东支持。爱康国宾目前仍有超过64%的表决权(包括美国存托股份代表的股份)为非私有化要约发起方持有。在爱康国宾管理层发起的私有化要约中，买方集团拥有12.5%的股票，34.5%的投票权。

这也是美年大健康对张黎刚牵头的财团成员扩充的一次应战。爱康国宾昨日（1月5日）刚刚宣布引入新的财团成员，巨头阿里巴巴、中国人寿入局。该举动迅速被外界解读为是为了与美年大健康发起的私有化价格抗衡。但其最新公告显示，除了新增财团成员，爱康国宾没有提高此前17.8美元/ADS的私有化报价。且根据公告显示内容，财团新成员随时可以退出。

而新加入财团的投资人之一告诉财新记者，本次私有化新增投资人还未和爱康国宾签署最后协议。另有关注该笔交易的医疗界投资人士向财新记者表示，这意味着张黎刚仍处劣势，与阿里巴巴和中国人寿的协议尚未谈妥，因此无法竞价。

这是爱康国宾宣布启动私有化以来，与美年大健康的第二次攻防战。2015年8月，爱康国宾董事长张黎刚牵头组成买方集团对爱康国宾发起私有化要约。就在该价格尚未获得私有化特别委员会通过的时候，美年大健康高调介入，其A股上市壳公司江苏三友以22美元/ADS发起私有化要约，此价格相较张黎刚等发起的价格溢价23.6%。

随后，张黎明通过微博喊话美年大健康确拒绝了该私有化要约，并指后者恶意收购。三天后，爱康国宾再抛“毒丸计划”，进一步阻击美年大收购。但种种举措似乎并未打击美年大健康进行收购的决心。

如今，爱康国宾组成的新联盟打破了双方对峙的拉锯局面，但未料引来对手更猛烈的攻击。

但美年大健康给出的高收购价格达成的前提是，不触发此前爱康国宾抛出的“毒丸计划”，且在完全稀释的基础上，要约收购到的普通股所代表的投票权超过50%。同时，不存在规定要约收购的完成属于违法或禁止完成要约的指令或禁令。

爱康国宾董事会12月2日通过的“毒丸计划”显示，如果爱康国宾宣布某人或集团获得10%以上的A类普通股，或是任何收购方获得50%以上的A类普通股，收购方所有的每份认购权将以80美元的价格购买160美元市值的股票。由于爱康国宾当前的ADS价格不足20美元，这导至美年大健康将以80美元认购爱康国宾至少8份ADS，收购的股权将遭到大幅度稀释。

但如果独立委员会评估后认为“毒丸计划”对股东不利，则有权终止该计划。而美年大健康正在给出一个让前者无法轻易拒绝的价格。

事实上，美年大健康也同时扩充了自己的财团，上海源星胤石股权投资合伙企业(有限合伙)、上海赛领资本管理有限公司和海通新创投资管理有限公司成为其财团的新成员。此前，美年大健康的财团成员还包括凯辉私募股权投资基金、深圳市平安德成投资有限公司、太平国发(苏州)资本管理有限公司、北京红杉坤德投资管理 中心(有限合伙)、华泰瑞联基金管理有限公司。

如陈毅龙今日对财新记者所说：“美年大健康欢迎各种资本的力量加入，爱康国宾的财团方以后也不排除合作的可能。”

美年大健康在公告中表示，如果张黎刚及其关联人愿意在要约收购中出售其持有的股份, 从而使美年大健康方收购超过66.7%的投票权，美年大健康承诺将以要约收购中的合并对价将爱康国宾与买方团设立的一家收购主体进行合并。

但此前爱康国宾董事长张黎刚曾对此有强硬表态。美年大健康称若前者及其关联人坚持不出售持有的股份，美年大健康将准备召开股东大会，让爱康国宾股东决定是否批准合并。若美年大健康如愿获得多数小股东支持，则会将爱康国宾作为一家私营公司运营，而张黎刚及其关联方将是少数股东。

为了显示自己进行收购的决心，美年大健康还提出了反向中止协议费，但前提仍是达成并购协议。

该收购要约已向爱康国宾特别委员会呈递。该特别委员会由DCM董事合伙人卢蓉、长江商学院副院长齐大庆、清科集团的创始人、董事长兼CEO倪正东组成。


来源：财新网