日前，基蛋生物与武汉景川诊断及其管理层股东等相关方签署《和解协议》及《股份转让协议》，让人看到了舒缓，2025年2026年对许多IVD企业来说，是一个影响出清的一年，不管是外部环境、还是历史遗留的问题。此次和解，标志着自2020年收购以来，历时逾三年，双方长达数年的系列诉讼与争议终告落幕。 基蛋生物以1.08亿元的交易对价，转让其持有的景川诊断56.9766%股权，彻底退出这家曾寄予厚望的子公司。自此基蛋生物可面向未来，战略聚焦、轻装上阵。 在资本市场中，并购后的整合往往比收购本身更具挑战性。 基蛋生物与景川诊断之间的股权纠纷，正是这一命题的典型案例。自2020年收购完成至2026年全面和解，双方经历了对赌协议履约分歧、多轮诉讼博弈、同业竞争指控乃至强制执行程序等复杂阶段，对公司治理、年报审计及市场形象均造成了不同程度的负面影响，对后续的企业商业活动多少都有警示作用，好在双方最后能握手言和，使得基蛋这个大盘能够既往开来。 一场收购如何走向全面对抗 2020年，基蛋生物为了进军血凝市场，与现有心血管产品线形成有效互补，通过特定事项协议转让方式现金收购了景川诊断54.96%的股份，并同时通过增资方式进一步扩大持股比例，最终以约6,391万元的总对价取得景川诊断56.98%的股权，成为其控股股东。彼时双方就业绩承诺和剩余股权收购作出了明确约定，景川诊断管理层股东承诺了三年的业绩指标，而基蛋生物则承诺在业绩达标后按约定条件收购剩余股份。 2022年，景川诊断完成了三年业绩承诺指标，但双方却在剩余股份的收购问题上产生了严重分歧。景川诊断管理层股东认为基蛋生物没有诚意，改变了收购时间和收购条件；而基蛋生物则对收购对价的估值方式持有不同看法。这一分歧很快从商业谈判升级为法律诉讼。 2023年7月起，景川诊断10名管理层股东陆续向武汉东湖新技术开发区人民法院提起诉讼，要求基蛋生物按照20倍市盈率收购其持有的部分剩余股份并承担违约责任，此后诉讼范围开始扩大。 针对转让纠纷系列案件，法院一审按照15倍市盈率确定转让对价，二审维持原判。基蛋生物积极履行生效判决，已向法院账户支付股份转让款77,830,409.78元。由此可见基蛋坚持的合理性。 第二个是同业竞争纠纷，景川诊断认为，基蛋生物于2022年注册的“全自动凝血分析仪”产品与景川诊断同类产品构成同业竞争，违反了基蛋生物在收购时作出的不竞争承诺，遂将基蛋生物告上法庭。自2023年12月以来，景川诊断管理层明确拒绝向基蛋生物提供财务数据，导至内部审计无法开展。基蛋生物不得不诉诸法院主张股东知情权。 总之，双方的“斗法”愈演愈烈，而法院能做的自然是推动和解。 终局性方案是否圆满 单单从法律角度，和解前的诉讼结果更多的是有利于基蛋生物。 其作为原告的诉讼案件中，一审、二审法院均支持了主要诉讼请求；众聚成提起的同业竞争纠纷案件，法院判决驳回其全部诉讼请求；博瑞弘及众聚成共同提起的股东会决议撤销纠纷案件，法院裁定驳回其起诉。在剩余股份收购纠纷中，法院按15倍市盈率确定转让对价，远低于原告方主张的20倍市盈率。 从经济角度，本次交易价格合计107,988,633.73元，相较于公司账面成本58,947,327.51元溢价183.20%。交易价格系各方综合投资成本、持股比例、标的经营状况等因素，经法院主持协商确定。结合公司历史收购价款7,391.03万元并加计持有期间合理资金利息，这一对价体现了对各方利益诉求的平衡。 景川诊断2025年度营业收入为5,246.74万元，较2024年度的7,893.02万元大幅下降；净利润为-1,092.19万元，已连续两年亏损，因此以溢价方式退出，既能收回历史投资成本并获得一定投资收益，又避免继续持有亏损资产对合并报表的拖累。 从制度保障上看，双方约定全部履行完毕之日起三个工作日内，分别向有管辖权的人民法院提交撤回起诉、撤销执行申请等法律文书，以终止全部已启动的诉讼及执行程序。“各方之间的所有争议即告彻底解决，任何一方均不得再就相关事宜向另一方主张任何形式的权利或追究任何责任”。这一条款有效防止了未来因历史问题再度产生纠纷的可能性，为双方的彻底切割提供了法律保障。 从法律、经济、制度等多个角度看，此次和解相对较为圆满，为日后基蛋的大发展创造一个安定的环境，消除内部控制缺陷的根源，为年报审计恢复正常扫清了障碍。 写在文末 随着争议的彻底解决和景川诊断股份的全部出清，导至内控缺陷的根本因素已被消除，基蛋有望在后续年报中恢复标准无保留意见的审计结果。 这对于上市公司维护资本市场形象、降低融资成本、增强投资者信心具有重要意义。这段历程既是中国资本市场并购整合风险的一个缩影，也为上市公司如何妥善处理投后管理争议提供了有益的经验与教训。 过去三年间，基蛋生物管理层不得不投入大量时间和精力应对与景川诊断相关的十余起诉讼及执行程序，这种管理资源的消耗实属没必要，现在争议终结后，管理层可以将全部精力重新聚焦于主营业务发展和战略布局，这对于正处于业务转型和全球化拓展关键期的基蛋生物而言尤为重要。 参考资料： 1.基蛋生物与子公司诉讼纠纷进入尾声，检查站，2025 2.基蛋生物“并购后遗症”最新进展：法院驳回景川诊断上诉，证券时报网，2025 3. 9位董事齐成被告 基蛋生物陷同业竞争纠纷，经济参考网，2024 注：本文内容仅供行业动态参考，不构成任何投资建议或临床医疗决策依据。 |
/3 
浙公网安备33010802005999号 
